一、案情概述

河北T股份公司为重庆股份转让中心有限公司挂牌公司，与其同一实际控制人的陕西TL有限公司的个别员工，在知悉T公司在重庆股转中心挂牌后，由于个人利益驱使，私自印刷“T公司上市——优先股（代码：***）”宣传单页，向社会违规宣传“经证监会、重庆交易所批准发行优先股”、“期内综合收益可达到30%（保本、保收益）”等信息。

陕西证监局及时发现这种“注册地、挂牌地和股票转让地”三地分离式新型非法证券活动苗头，认定这种在街头向不特定对象散发传单式发行股票行为，涉嫌构成非法公开发行股票，立即组织调查，并与重庆股转中心协作监管，采取有效监管措施，督促公司采取了内部整顿、停止违规宣传、全部收回宣传材料、妥善处理不良影响以及追究涉事员工责任等整改措施。因发现及时，尚未融得资金。

二、评析启示

这个案例反映出利用区域股权市场挂牌公司进行非法发行股票的非法证券活动新动向。与以往的非法证券活动相比，该骗局利用区域性股权交易中心挂牌公司为噱头，利用“优先股”“保本保收益”的新概念为幌子进行虚假宣传，为非法证券活动披上迷惑性更强的外衣，向不特定对象散发传单，在异地实施违法行为，使投资者难辨真伪。

《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告[2012]20号）明确规定“区域性股权交易市场经所在地省级人民政府批准设立，是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场。”本案例中，陕西TL有限公司的个别员工，印制传单，向不特定对象兜售所谓在重庆股权交易中心挂牌的T公司发行的“优先股”，违反了《证券法》第10条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

针对形形色色、不断花样翻新的非法证券活动，应提高警惕，增强识别、抵制、防范能力，尤其是对街头散发传单、或通过电话、邮件、网络宣传、推销的以“优先股”、“高收益”等为噱头的“天上掉馅饼”式的“投资机会”，多一分怀疑，少一分侥幸，要树立自我保护意识，牢记“六个不要”：不要轻信、不要理睬、不要回复、不要贪图便宜、不要轻意泄露个人信息和银行存储信息、不要轻意转账或汇款。当难以准确辨别投资信息真伪时，可向经证监会批准的合法证券、期货经营机构或当地监管部门咨询、核实。一旦发现上当受骗，应妥善收集保存证据，及时向公安机关报案，为公安机关及时侦破案件创造有利时机。